Реорганизация в форме преобразования — это изменение статуса, организационно-правовой формы существования организации. При реорганизации в форме преобразования одна компания прекращает свое существование, а на ее базе возникает новое юридическое лицо — аналогичное прежнему, только в другой правовой форме. Права и обязанности в данном случае полностью переходят на юридическое лицо с новым правовым статусом.
Документы для преобразования юридического лица подаются в уполномоченный орган по месту нахождения компании, которая прекращает свою деятельность.
Реорганизация в форме преобразования согласовывается в антимонопольной службе.
Особенности
При реорганизации в форме преобразования существует ряд ограничений по выбору новой организационно-правовой формы.
- Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
- Акционерное общество (закрытое или открытое) — в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).
- Автономная некоммерческая организация — в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
- Некоммерческое партнерство — в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
- Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
- Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
- Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»).
- Производственный кооператив вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ).
- Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.
Выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:
- Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества — 100 тыс. рублей;
- Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
- Учредитель (товарищ) — физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
- Количество товарищей в товариществах — не менее 2;
- Количество учредителей некоммерческого партнерства — не менее 2;
- Количество членов производственного кооператива — не менее 5;
- Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность и др.
Обратите внимание! Изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение наименования.
Этапы
- Принятие решения о реорганизации путем преобразования и утверждение протокола о преобразовании на общем собрании.
- Участники создаваемого в результате преобразования юридического лица протоколом общего собрания учредителей выбирают органы общества и поручают соответствующему органу осуществить регистрационные действия в уполномоченном органе.
- Проведение инвентаризации, составление акта инвентаризации.
- Регистрация организации, создаваемой путем преобразования, осуществляется по месту нахождения прекращающего деятельность в результате реорганизации юридического лица.
- Уведомление ИФНС о начале процесса реорганизации (внесение записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации путем преобразования).
- Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации юридического лица путем преобразования (дважды с периодичностью раз в месяц).
- Уведомление кредиторов о предстоящем преобразовании организации.
- Составление передаточного акта.
- Уплата госпошлины.
- Предоставление сведений в пенсионный фонд.
- Подача документов в ИФНС.
Необходимые документы
- Заявление формы Р12001.
- Учредительные документы преобразуемого юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов: свидетельства ИНН, ОГРН, устав, коды статистики, приказ на назначение ЕИО, изменения, выписка из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на налоговый учет).
- Решение о реорганизации фирмы.
- Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации юридического лица (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
- Доказательства публикации сообщения в СМИ (копия).
- Передаточный акт.
- Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
- Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
- Копии уведомлений из внебюджетных фондов.
Также необходимо предоставить следующие сведения о создаваемом юридическом лице:
- наименование юридического лица (полное, сокращенное);
- документы, подтверждающие местонахождение юридического лица (юридический адрес) с указанием индекса;
- размер и форма оплаты уставного капитала;
- виды деятельности;
- форма налогообложения;
- данные руководителя (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
- наименование должности руководителя;
- данные главного бухгалтера (паспортные, прописка, индекс, ИНН);
- данные контактного лица (телефон, e-mail);
- для иностранных граждан необходим нотариально заверенный паспорт с переводом на русский язык;
- данные учредителя, доля в уставном капитале;
- определение банка, в котором будет открыт расчетный и/или накопительный счет;
- контактный телефон для органов власти.
В стоимость услуги входит
- подготовка всех необходимых документов;
- снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
- публикация в средствах массовой;
- уведомление кредиторов;
- регистрация правопреемника в налоговой инспекции;
- получение заверенных налоговой инспекцией учредительных документов;
- получение выписки из ЕГРЮЛ;
- уничтожение печати реорганизуемого;
- присвоение кодов статистики правопреемнику;
- постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемника;
- постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемника;
- открытие расчетного счета правопреемнику.
Другие услуги